来源：信贷白线日，国资委印发了“国资发财评规【2023】74号”文（《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》，下简称“74号文”），该文列示了央企不准开展及参与的十种贸易业务类型，包括融资性贸易、无商业目的和商业实质的贸易，以及其他异常贸易等。

　　笔者之前的文章，对“74号文”后央国企怎么样开展贸易业务以及银行如何参与央国企贸易业务，从合规和风险两方面做了分析。

　　本文进一步对异常贸易做多元化的分析。作者觉得，对于异常贸易，应当透过现象看本质，综合企业主业、业务目的和控制权来判断是否异常贸易，而不是看业务表面的“四流是否一致”，以及看业务结果。

　　“74号文”中对于异常贸易的陈述内容，各类异常贸易有基本相同的本质特征，区分

　　融资性贸易的目的，是向贸易链条上下游公司可以提供融资，并赚取借贷利差；收益比例比较固定

　　可以与社会融资成本比较，而且会带有上下游的固定支付承诺及担保措施；特别是涉及银行授信业务的情况，要关注银承和国内证的保证金来源，以及贴现和保理融资的资金流向。而赚取差价的业务目的，是赚取进销利润，其买卖价差取决于商品市场波动，收益比例会有差别；业务肯定也会有银行融资业务的参与，但授信业务流程应是央国企独立参与。

　　“74号文”的内容中，“空转走单”等虚假贸易的表象包括上下游企业有各类紧密联系，合同属于“背靠背”，从而没改变业务的风险和报酬，不具备商业实质；异常贸易还包括“三流”不齐备的情况。

　　但实际中，有计划的融资性贸易或其他虚假贸易，往往能做到“三流”及“四流”齐备，而且上下游并不一定有表面上的紧密联系，例如上下游客户股东均为个人股东，而且个人股东对外投资均为一家公司，从而无法查询上下游

　　关系。所以重点是看交易双方怎么样确定贸易关系，还有是不是改变业务控制权和风险报酬。3、贸易业务真实性应当以控制货权为根本

　　控制货权的表现包括：仓库保管的三方协议是否真实、仓单法律要素是否齐全，以及货物进出量与仓库容量相不相符；检查对货权的合同约定，从货物运输，仓储库存，交货条件等方面判断是否掌握货权；以及检查仓单、质检单、提货单及相关的凭证资料，确认有无实物流转记录。

　　控制货权，是规避贸易业务经营风险的必要条件；控制货权，改变了上下游交易的债权债务关系，从而贸易业务具有商业实质；控制货权，从而可以获取该商品全部利益，和控制贸易下游客户的选择，符合全额确认收入的认定标准。

　　但控制货权应是贯穿贸易业务始终，而不是融资性贸易等异常业务失败后的结果，融资性贸易失败后的获取货物，那是担保或代偿措施之一，而其此时也很难处置货物。

　　“74号文”中，要求符合会计准则以及“按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入”，实质是对虚假与真实贸易业务的总结概况：

　　（3）当前国企没有明令禁止的，不能控制下游客户的嵌入贸易业务，应当以买卖差额确认为收入，毕竟还是真实交易的一环；

　　（4）其他虚假贸易，如融资性贸易和“空转走单”，首先是央国企都禁止参与，其次是应当被处罚的贸易业务，例如大概率涉及虚开增值税发票。

　　首先是控制货权的贸易，是真实贸易，无论央国企参与后，业务模式及下游客户是否改变，业务都有风险和报酬转移过程，业务模式及下游客户能改变；

　　其次是嵌入到真实贸易中的一环，属于“走量”贸易的情况，央企不能参与，国企当前是严控；而如果嵌入属于“融资”，央国企都不能参与；

　　再次是关注异常贸易表象，如“三流”不齐备、与主业不相关、毛利率异常或过低、上下游股权关系紧密、合同等业务材料相似（背靠背），以及其他不控制货权或没有真实货物交易的情况；

　　最后是“四流一致”或上下游联系，并不是判断是否贸易真实性的重要标准，现在很多异常贸易，上下游也不会体现紧密的股权或其他关联。

　　“74号文”中的“三流一致”，即资金流、货物流和发票流，不得开展“三流”不齐备的贸易业务。

　　当前又加入合同流，成为“四流一致”。对应关系为：货物流，销售方-购买方；发票流，开票方-受票方；资金流，收款方-付款方；合同流，甲方-乙方；这四个“流”都是点对点匹配的。

　　这里要说明的是，并非“四流一致”一定合理，而“四流不一致”也不是一定不合理。

　　其实税务条文中并没有“四流一致”的表述，现实中的“四流一致”，依据来自1995年的“国税发〔1995〕192号文”，里面第一条第三款，纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣。

　　四流不一致有几率会使其相应的进项税不能抵扣，追补税款及滞纳金，甚至会缴纳相应的罚款。

　　“四流不一致”，可能会被怀疑买发票等被认定为“偷税”，因此导致税前不能扣除；未通过企业自身账户支付货款的业务，也会很容易收到虚开的发票（例如供应商找第三方开票等）。

　　说过，融资性贸易，或者其他“空转走单”等虚假贸易，其表面反而都会做得“四流一致”。同时没有真实贸易背景的“发票流”也有危害，比如触犯“虚开增值税专用发票”。最高人民法院《关于适用〈全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定〉的若干问题的解释》中，“虚开增值税专用发票”包括：

　　(1)没有货物购销或者没提供或接受应税劳务，而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；

　　(2)有货物购销或者提供或接受了应税劳务，但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具数量或者金额不实的增值税专用发票；

　　同时，在《中华人民共和国发票管理办法》、《刑法》第205条，以及国税总局的《虚开增值税专用发票处理问题的通知》中，均对虚开增值税发票做出规范，能够准确的看出，虚假的“四流一致”，轻则不能抵扣，缴纳相应的罚款，重则会触及法律。

　　在2021年国税总局对于“付款方和实际购买方不一致，发票应该开给谁？”的回复中，明确说，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，应按照实际业务由提供服务一方向接受服务一方开具发票。

　　本文分别用总分公司、母子公司和特定合作业务关系，三个案例，说明“四流不一致”也可以合理存在。

　　建筑集团甲公司与乙公司签订工程项目施工合同，甲公司又授权子公司A公司做施工并与乙公司结算，该项业务中，合同流与发票流、资金流不一致。

　　但根据“国家税务总局公告2017年第11号”中，关于建筑集团企业授权子公司的业务流程规定，此时乙公司可凭A公司开具的增值税专用发票抵扣进项税额，从而，此时“四流不一致”是合理的。

　　A分公司与乙公司签订采购合同，委托总公司甲代为支付货款100万元，销售方乙公司把发票开给A分公司（经当地税务登记）。

　　上述业务的资金流与合同流和发票流不一致，甲总公司其实就是一个代垫款项的角色，在确保业务真实的前提下，因企业总分公司资金管理制度规定，发生“付款方与受票方不一致”情形，是可以抵扣的，但是需出具相关证明资料，如企业资金管理规定等。

　　A公司与B公司签订了业务合同,A公司购买B公司的货物，B公司开发票给A公司；同时，A公司与C公司签订合作经营协议,约定由C公司向B公司支付货款,货物销售由A公司负责，经营利润双方五五分成。

　　该业务中，A公司与B公司构成合同流和发票流，B公司与C公司构成资金流，发票流和合同流与资金流不一致；另外，A公司与C公司合作经营采购货物的销售对象D公司，实际销售业务是A公司承担，即A公司与D公司签订销售合同，所以销售业务是A公司开发票给D公司，并由A公司收取销售款；A公司收取销售回款后，支付给C公司代垫采购款，和五五分成的利润。

　　上述业务在税务机关确认为真实交易的情况下，A公司构成销售业务，其盈利是基于购销能力，而C公司是经纪代理业务，其盈利

　　（1）营业执照营业范围非贸易主业的企业，只能围绕其集团生产开展的采购和销售业务；

　　（2）主营业务为贸易的中央企业，应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务，也就不可以从事融资性贸易，无论显性或隐性融资性贸易（前篇论述），以及不能从事其他“空转、走单”和不必要环节的虚假贸易业务；

　　“融资性贸易”与“空转、走单”为并列概念，应当依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的是融资，也可能属于国资委定性的融资性贸易，因为此时货物交付不是最初目的，而是融资性贸易失败的结果。

　　实务中，还应当区分融资性贸易业务和经审批的央企金融子公司可以开展的供应链金融业务，如商业保理、融资租赁等。

　　如前所说，是否异常贸易业务应当结合企业主业以及业务目的，从事供应链金融业务的主体必须是经过金融监督管理部门审批，其主业即为保理或融资租赁等，而其有相应的业务流程和风控措施，从而区别于高风险的不控货权的融资性贸易。

　　前篇已说过，银行参与央国企贸易业务，可大致分为四个层次，参与央国企控制货权的贸易业务、参与地方国企的非融资性贸易、参与隐性融资性贸易，和禁止参与融资性贸易。

　　实际中需要辨别的情况肯定很多，应当结合央国企主业判断以及业务目的，来判断能否参与。例如虚假“四流一致”业务，和“四流不一致”的合理情形；即便是“四流不一致”的合理情形，笔者个人自己的观点，由于资金使用主体和业务主体不一致，总分公司和母子公司情况可以参与，但合作业务的银行授信合规性，还是存疑，尽管税务及会计制度上是允许的。

　　总而言之，判断央国企的异常贸易业务，应当依据实质重于形式的原则，透过现象看本质，结合企业主业和业务目的来判断。

　　例如目的是赚取买卖差价那肯定要控制货权，而且央国企会自主决定下游客户（如根据商业信用等），从而贸易业务具有商业实质，可以确认收入；但融资性贸易后的得到货物，那是业务失败后的结果，获取货物只是担保或代偿方式之一。

　　银行参与央国企贸易业务，第一步是贸易业务自身为央国企合规业务，第二步是符合授信用信逻辑，例如“四流不一致”的合理情形，但不一定适合银行授信业务。

　　相关阅读：74号文十不准之后，银行如何参与央国企贸易业务？

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